汉中郡南郑城，曹军自从上午开始攻城后便没有停歇，十五万曹军分成三波强攻南郑城。

战斗持续到第二天凌晨子时时，法正经过和马良商议，并向刘备请示，决定放弃坚守南郑城，趁着黑夜撤往葭萌关。

马良之前被法正派往守护子午道，如今曹军杀进汉中郡，子午谷也无需再防守，所以马良便带军回到南郑城。

经过这么长时间的高强度战斗，南郑城内的五万多蜀军已经战死了两万人，只剩下三万左右残兵，如果再不撤退，天亮后怕是想走都走不掉。

法正和马良此时心中都憋着一股气，被曹军强压着打败了两次，二人都觉得窝囊透顶！偏偏两次都还是守城战，根本没任何计策可施展。

蜀军的伤亡大，曹军更大，蜀军战死二万人，曹军战死了五万，重伤二万，能战之兵只剩下八万，但是曹操依然坚持强攻南郑城。

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